Điều 26. Hội đồng quản trị.

          1. Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty là cơ quan quản lý cao nhất giữa hai kỳ Đại hội, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có toàn quyền nhân danh Công ty để giải quyết mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

          2. Hội đồng quản trị Công ty có từ 5 đến 7 thành viên; do đại hội đồng cổ đông bầu ra; số lượng cụ thể do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

          3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại và có thể tái cử.

Điều 27. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị.

          1. Là cổ đông của Công ty, thường trú tại Việt Nam; có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương được nhiệm vụ.

          2. Có trình độ chuyên môn từ Cao đẳng trở lên; có kinh nghiệm năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; Có quá trình hợp tác, đóng góp xây dựng tốt đối với Công ty, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

          3. Không được làm việc trong Công ty là đối thủ cạnh tranh.

Điều 28. Quyền hạn, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

          1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

          2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

          a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty.

          b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

          c. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo các hình thức khác.

          d. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

          e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại điều 16 Điều lệ Công ty.

          f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.

          g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các loại hợp đồng kinh tế khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng giao dịch được quy định tại điều 42 Điều lệ này.

          h. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý quan trọng khác; quyết định, mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc góp vốn ở Công ty khác; quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó.

          i. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong hoạt động điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty.

          k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.

          l. Duyệt chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để họp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

          m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

          n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

          o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty.

          3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết

          4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị quyết của họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty mà gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên HĐQT chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty; thành viên HĐQT phản đối không thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 29. Hoạt động của Hội đồng quản trị.

          1. Hội đồng quản trị họp thường kỳ ít nhất ba tháng họp một lần, cuộc họp Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và Chủ toạ.

          2. Trường hợp cần thiết, HĐQT có thể họp bất thường theo yêu cầu của:

          a. Có đề nghị của Ban kiểm soát.

          b. Có đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc ít nhất của 5 người quản lý khác.

          c. Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị.

          Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

          3. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 2 điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty, trong trường hợp này người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định.

          4. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của các thành viên.

          Thông báo mời họp có thể được gửi qua Bưu điện, qua FAX, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

          5. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

          Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận tại cuộc họp nhưng không được quyền biểu quyết.

          6. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc, phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

          Quyết định của Hội đồng quản trị nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

          7. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các kỳ họp của Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

          8. Trường hợp do khách quan không thể họp được thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu tham gia ý kiến hoặc dự thảo quyết định đến các thành viên Hội đồng quản trị, trong trường hợp này các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm trả lời bằng văn bản không quá năm ngày kể từ ngày nhận được phiếu tham gia ý kiến hay dự thảo quyết định, nếu không có trả lời coi như đã đồng ý.

Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

          1. Hội đồng quản trị bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành viên của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc.

          2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ sau:

          - Lập chương trình, kế hoạch hoạt  động của Hội đồng quản trị.

          - Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị.

          - Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

          - Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.

          - Quy định chế độ làm việc trong Hội đồng quản trị, thực hiện phân công công tác cho các thành viên Hội đồng quản trị khác.

          - Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc Hội đồng quản trị thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

          3. Khi vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho Phó chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền và trách nhiệm của mình.

Điều 31. Miễn nhiệm, bãi miễn và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

          1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị; các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty thì phải có đơn hoặc có văn bản gửi đến Hội đồng quản trị Công ty. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được đơn hoặc văn bản đề nghị thay đổi người đại diện, Hội đồng quản trị phải xem xét và quyết định.

          Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi miễn trong các trường hợp sau đây:

          a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại điều 27 của Điều lệ Công ty.

          b. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong thời gian sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

          c. Có đơn xin từ chức.

          2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm hoặc bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

          3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với quy định tại Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để tiến hành bầu bổ sung số thành viên Hội đồng quản trị bị khuyết.

          Các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất Đại hội đồng cổ đông bầu bổ sung thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi miễn theo quy định.

Điều 32. Phân chia trách nhiệm và quyền hạn của các thành viên HĐQT

          1. Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công, thay mặt Chủ tịch thực thi công việc theo uỷ quyền của Chủ tịch trong thời gian Chủ tịch vắng mặt. Thành viên Hội đồng quản trị phải trực tiếp thực hiện công việc trong phạm vi được phân công.

          2. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Hội đồng quản trị:

          a. Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động, đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động của Công ty trong từng thời kỳ.

          b. Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông và trước Hội đồng quản trị về những ý kiến của mình.

          c. Thực hiện Nghị quyết của Hội đồng quản trị có liên quan đến từng thành viên và có sự phân công, phân nhiệm của Hội đồng quản trị.

Điều 33. Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị.

          1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý khác trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Công ty.

          2. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công vụ, tiền thưởng và các lợi ích khác theo quy định tại khoản 2 điều 117 của Luật Doanh nghiệp 2005. Mức thù lao của thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

          3. Các chi phí của HĐQT được tính vào chi phí quản lý của Công ty .

Điều 34. Ban kiểm soát Công ty.

          1. Ban kiểm soát (BKS) do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành Công ty.

          2. Ban kiểm soát có số lượng từ 3 đến 5 thành viên, số lượng thành viên Ban kiểm soát ở mỗi nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định; trong số thành viên Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

          3. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát cùng với nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại hoặc tái cử.

          4. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông tuỳ theo chế độ làm việc. Chi phí cho hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí quản lý của Công ty.

Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát.

1.Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; có trình độ chuyên môn từ Cao đẳng trở lên.

b. Không phải là vợ (chồng), cha, cha nuôi; mẹ, mẹ nuôi; con, con nuôi, anh, chị, em của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc người quản lý.

2.Thành viên BKS đồng thời không được giữ các chức vụ quản lý Công ty.

Điều 36. Miễn nhiệm, bãi miễn thành viên Ban kiểm soát

          1. Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi miễn trong các trường hợp sau đây:

          a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định lại điều 35 của Điều lệ này;

          b. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

          c. Có đơn xin từ chức.

          2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

          3. Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Điều 37. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát.

1. Trưởng ban kiểm soát.

- Phân công công việc cho các thành viên trong Ban kiểm soát;

- Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị và thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động của Ban kiểm soát.

- Phát biểu ý kiến và những kiến nghị tại cuộc họp Hội đồng quản trị nhưng không được tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với quyết định của Hội đồng quản trị thì có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản cuộc họp; trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông.

2. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao gồm:

- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác quản lý, trong điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

- Thẩm định báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính sáu tháng và hàng năm của Công ty; báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

- Trình các báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát, kết quả thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty đã được kiểm toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

- Xem xét sổ sách kế toán, các tài liệu khác và các công việc quản lý, điều hành của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 11 của Điều lệ Công ty.

- Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 11 Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bẩy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu và trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

- Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

- Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc những người quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản đến Hội đồng quản trị để yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm đó và có giải pháp để khắc phục hậu quả.

- Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo, kết luận và kiến nghị của Ban kiểm soát lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Giám đốc (Tổng giám đốc).

 1. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của Công ty, điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

2. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc), là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ của mình.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng giám đốc).

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn tốt nghiệp Đại học chuyên ngành kinh tế trở lên; có kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh, không đồng thời làm giám đốc của doanh nghiệp khác.

Điều 39. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

1. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi mặt hoạt động của Công ty theo đúng Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ của Công ty và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt và Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị chuẩn y về chiến lược kinh doanh, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm và các kế hoạch hàng năm; các dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết; các đề án tổ chức quản lý của Công ty; công tác quy hoạch, đào tạo cán bộ và lao động; tổ chức thực hiện các phương án đã được phê duyệt.

Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

4. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, cách chức các chức danh Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty.

5. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán bộ lãnh đạo các đơn vị trực thuộc và các chức danh thuộc thẩm quyền    quản lý theo đúng quy định về tổ chức cán bộ trong Công ty.

6. Thay mặt cho Công ty ký kết các hợp đồng kinh tế theo uỷ quyền, phân cấp của Hội đồng quản trị.

7. Ký các báo cáo, văn bản, chứng từ do Công ty phát hành.

8. Báo cáo trước Hội đồng quản trị tình hình hoạt động tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty theo quy định của Điều lệ này.

9. Đại diện cho Công ty trong việc khiếu nại, khởi kiện trước các cơ quan có thẩm quyền vì lợi ích và quyền lợi của Công ty.

10. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về quản lý và điều hành Công ty.

11. Có quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch, Phó chủ tịch hay của các thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy đó là quyết định trái pháp luật, trái với các quy định của Điều lệ Công ty, trái với Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải có trách nhiệm thông báo cho Ban kiểm soát.

12. Thực hiện tuyển dụng và bố trí lao động theo định biên đã được Hội đồng quản trị duyệt; Quyết định khen thưởng, kỷ luật hoặc cho thôi việc người lao động theo quy chế nhân sự do Hội đồng quản trị ban hành và phù hợp với quy định của pháp luật về lao động.

13. Điều động lao động giữa các Phòng, Ban trong Công ty.

14. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông và pháp luật của Nhà nước về những sai phạm trong công tác quản lý, điều hành gây tổn thất cho Công ty.

15. Quyết định lương, phụ cấp và mức tiền thưởng đối với người lao động trong Công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc) theo đúng quy chế quản lý tài chính của Công ty.

Điều 40. Miễn nhiệm, bãi miễn Giám đốc (Tổng giám đốc).

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể xin từ nhiệm nếu có lý do chính đáng, khi muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đơn, Hội đồng quản trị họp xem xét và quyết định.

2. Nếu Giám đốc (Tổng giám đốc) không có khả năng hoàn thành nhiệm vụ hoặc điều hành hoạt động của Công ty trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc (Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm, đồng thời cử người khác thay thế và phải thông báo công khai.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) đương nhiệm bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

- Bị chết.

- Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Trong trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) bị bãi nhiệm. miễm nhiệm thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một người tạm quyền đảm nhận công việc của Giám đốc (Tổng giám đốc).

4. Trong các trường hợp trên, trong thời hạn tối đa sáu mươi ngày, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới để điều hành hoạt động của Công ty.

Điều 41. Nghĩa vụ của người quản lý Công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý khác của Công ty, trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình phải có nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán, phải vì lợi ích của Công ty và của các cổ đông của Công ty.

2. Không lạm dụng chức vụ, địa vị và quyền hạn trong việc sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho cá nhân hoặc cho người khác; không được đem tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ khi đã được Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì:

a. Phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho các chủ nợ biết;

b. Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho người lao động của Công ty, kể cả cho người quản lý.

c. Phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ như quy định tại các điểm a, b điều này.

d. Kiến nghị các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty.

4. Các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định.

Điều 42. Các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc);

c. Doanh nghiệp quy định tại điểm a, b khoản 1 điều 118 của Luật Doanh nghiêp 2005 và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc).

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

 Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty dự thảo hợp đồng hoặc bản thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày niêm yết. Các thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến của các cổ đông bằng văn bản.

          Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; Hợp đồng giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết còn lại đồng ý.

          4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hoá và bị xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo đúng quy định tại khoản 2 và khoản 3 điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.