Điều 5 : Bộ máy tổ chức của HĐQT

1.Hội đồng quản trị công ty có 05 thành viên, do ĐHĐCĐ nhiệm kỳ 2010 - 2014 của công ty bầu ra. Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT theo qui định tạiĐiều 27Điều lệ công ty và theo các qui định khác của pháp luật.

2.Việc bầu, miễn nhiệm và nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị được qui định tại điểm c, Điều 17 và Điều 31Điều lệ công ty, đồng thời tuân thủ theo các qui định của Luật doanh nghiệp 2005. Mức thù lao các thành viên Hội đồng quản trị công ty hàng năm được ĐHĐCĐ quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị.

3.Thực hiện định hướng nâng cao năng lực trách nhiệm của từng thành viên Hội đồng quản trị, mỗi thành viên Hội đồng quản trị phải gánh vác một số công việc cụ thể, chia sẻ với Ban điều hành và phải báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả thực hiện những công việc được phân công

4.Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy các Phòng Ban chuyên môn và con dấu của Công ty để thực hiện chức năng quản trị công ty; HĐQT có thể có một thư ký chuyên trách giúp việc cho Hội đồng quản trị. Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể hợp đồng mời tư vấn, thẩm định thường xuyên hoặc theo công việc cụ thể.

Điều 6 : Nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị

1.Chủ tịch Hội đồng quản trị:

a) Là người chịu trách nhiệm chung tổ chức thực hiện mọi công việc của Hội đồng quản trị; điều khiển ĐHĐCĐ thường niên và bất thường theo qui định tại Điều 30  Điều lệ Công ty, tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo qui định của Điều lệ của công ty và Luật Doanh nghiệp 2005, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và pháp luật về công việc của mình;

b) Ký các Nghị quyết, quyết định, và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị để thực hiện trong công ty hoặc gửi các cơ quan chức năng; việc ủy quyền cho các thành viên khác ký thay phải được thực hiện bằng văn bản;

c) Triệu tập, chủ trì và phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp của Hội đồng quản trị; họp Đại hội đồng cổ đông; thông báo nội dung cuộc họp và yêu cầu Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc cán bộ quản lý khác (nếu thấy cần thiết) chuẩn bị các tài liệu, báo cáo;

d) Theo dõi và đôn đốc việc thực hiện các nhiệm vụ giữa 2 kỳ họp HĐQT;

e) Một số nhiệm vụ khác được Hội đồng quản trị ủy quyền thực hiện.

2.Các thành viên khác của Hội đồng quản trị:

a) Các thành viên Hội đồng quản trị khác thực hiện các nhiệm vụ được qui định tạiĐiều 32Điều lệ Công ty;

b) Ngoài các nhiệm vụ trên, các thành viên Hội đồng quản trị được phân công theo dõi một số lĩnh vực quan trọng và công việc cụ thể khác theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

c) Tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khi thực hiện nhiệm vụ được phân công đều phải có trách nhiệm tuân thủ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Hội đồng quản trị, các qui định của Điều lệ công ty, của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của Nhà nước.

Điều 7: Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình , HĐQT tuân thủ đúng qui định của pháp luật (Điều 108 ,Điều 118 , Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2005 và các qui định có liên quan khác của pháp luật), Điều lệ công ty và Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với qui định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

Đối với các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng quản trị thông qua theo đúng trình tự, quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, nếu các cá thành viên HĐQT có ý kiến phản đối thì phải thực hiện theo đúng quy trình, và được giải quyết tranh chấp theo phán xét của Toà án kinh tế.

Các trường hợp khác, khi phát sinh vấn đề, các thành viên HĐQT báo cáo Chủ tịch HĐQT để thống nhất tại các kỳ họp HĐQT, nếu không giải quyết được vấn đè thì thành viên HĐQT có quyền khởi kiện tại Toà án kinh tế hoặc trong tài kinh tế, phán quyết của Toà án hoặc trọng tài kinh tế là Quyết định cuối cùng buộc phải thực hiện. Công ty không chấp nhận tất cả các trường hợp đơn thư khiếu nại gửi các cơ quan quản lý nhà nước, trừ trường hợp tố cáo hành vi tham ô tham nhũng đối với thành viên HĐQT hoặc cán bộ, nhân viên trong Công ty.

Điều 8: Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1.HĐQT làm việc theo chế độ tập thể, họp định kỳ mỗi Quí ít nhất một lần. Khi cần thiết HĐQT có thể họp bất thường để giải quyết các vấn đề cấp bách của công ty một trong các trường hợp theo đề nghị của những người sau đây :

- Chủ tịch Hội đồng quản trị (Phó chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị khi được ủy quyền);

- Ít nhất 3 thành viên Hội đồng quản trị đề nghị;

- Ban Kiểm soát;

- Giám đốc công ty;

- Ít nhất 05 (năm) người quản lý khác của công ty.

2.Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ đạo chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị xem xét, hoặc đệ trình ĐHĐCĐ phê duyệt.

2.1. Các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị :

a) Chương trình làm việc của Hội đồng quản trị;

b) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty và người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác

c) Qui chế hoạt động của Hội đồng quản trị;

d) Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Những nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều 28 Điều lệ Công ty.

2.2. Các vấn đề trình ĐHĐCĐ phê duyệt :

a) Điều lệ và nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty;

b) Việc kỷ luật, khen thưởng các thành viên Hội đồng quản trị;

c) Những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 24 Điều lệ Công ty.

3.Giám đốc chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị xem xét quyết định hoặc trình ĐHĐCĐ giải quyết các vấn đề sau :

3.1. Chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét quyết định:

a) Phương án thành lập, tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên, kết nạp thành viên mới, mở chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty trong và ngoài nước;

b) Qui chế tài chính;

c) Cơ cấu tổ chức, biên chế bộ máy quản lý và điều hành Công ty;

d) Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh hàng quí, 6 tháng của Công ty;

e) Các dự án đầu tư và góp vốn liên doanh theo qui định phân cấp, các phương án xây dựng cơ bản và mua sắm tài sản cố định theo phân cấp; các phương án huy động vốn và vay vốn;

f) Kiến nghị hoặc quyết định đổi tên, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh của Công ty và đơn vị trực thuộc;

g) Đơn giá tiền lương; sử dụng lao động;

h) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán bộ quản lý quan trọng của Công ty thuộc diện HĐQT quản lý; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty, người đại diện phần vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác.

3.2. Chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị để thông qua trình ĐHĐCĐ

a) Chiến lược, qui hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty;

b) Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm;

c) Việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

4.Các vấn đề khác theo qui định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.

5.Các thành viên HĐQT đề xuất các vấn đề mà Hội đồng quản trị cần xem xét, quyết định thuộc thẩm quyền liên quan đến các mặt hoạt động của công ty.

6.Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp (hoặc có trên một nửa số thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 2 điều 30 Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ) và các thành viên HĐQT phải biết được nội dung cuộc họp trước 5 ngày làm việc (trừ các cuộc họp đột xuất). Người chủ trì cuộc họp gửi thư mời họp và các tài liệu liên quan đến từng thành viên HĐQT và thành phần khác được dự kiến mời họp, trực tiếp hoặc qua đường bưu điện, fax, thư điện tử (Email), hoặc có thể thông báo mời họp bằng điện thoại trong các trường hợp khẩn cấp .

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị qui định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất trước một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nội dung và kết luận của cuộc họp HĐQT phải được ghi thành văn bản, Biên bản họp Hội đồng quản trị có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo qui định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2005. Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được ban hành trên cơ sở Biên bản họp Hội đồng quản trị. Sau mỗi kỳ họp, các Nghị quyết, Quyết định này được gửi cho tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giám đốc và các Phòng, Ban nghiệp vụ có liên quan. Người được giao ghi biên bản cuộc họp có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thư ký của Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập bằng tiếng Việt .

Biên bản và tài liệu sử dụng trong cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty, thời hạn lưu trữ theo qui định của pháp luật.

7.Trong cuộc họp Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc người được Giám đốc ủy quyền giải trình cụ thể thêm những vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh và các dự án do Giám đốc trình Hội đồng quản trị.

8.Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị được biểu quyết thông qua và có hiệu lực thi hành khi được đa số thành viên (kể cả đại diện theo ủy quyền) dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị ý kiến cá nhân những vấn đề chưa nhất trí. Hình thức biểu quyết đối với từng loại vấn đề như sau:

a) Những vấn đề quan trọng sau đây phải được thảo luận và biểu quyết trong các phiên họp Hội đồng quản trị (những thành viên vắng mặt vì lý do chính đáng cũng phải biểu quyết bằng văn bản và phải gửi đến cho bộ phận thư ký theo qui định tại khoản 6 Điều này):

- Quyết định chiến lược phát triển Công ty.

- Quyết định huy động thêm vốn, quyết định mua lại, chào bán cổ phần theo thẩm quyền.

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, Quyết định thành lập Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện; việc góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp khác.

- Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhận xét, đánh giá, khen thưởng, kỷ luật các cán bộ thuộc quyền quản lý của Hội đồng quản trị.

- Kiến nghị việc bổ sung, sửa đổi điều lệ của Công ty.

- Mục tiêu, nhiệm vụ các chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, kế hoạch 5 năm và chiến lược kinh doanh của công ty.

b) Những vấn đề cần lấy ý kiến các thành viên HĐQT mà do yêu cầu cấp bách hoặc xét thấy không cần thiết họp HĐQT, Chủ tịch HĐQTị (hoặc người được ủy quyền) gửi nội dung cần lấy ý kiến đến các thành viên bằng văn bản hoặc fax. Ý kiến phản hồi bằng văn bản hoặc fax của các thành viên được gửi cho bộ phận thư ký HĐQT chậm nhất sau 3 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu. Nếu sau thời hạn trên, thành viên nào không trả lời xem như thành viên đó đã đồng ý.

Những vấn đề cấp bách được lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng fax, không cần họp Hội đồng quản trị cũng sẽ được kết luận thực hiện khi có số thành viên đồng ý từ 3 thành viên Hội đồng quản trị trở lên.

c) Tùy theo tính chất từng cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể mở rộng thêm thành phần dự họp. Thành viên được mời có quyền tham gia ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 9: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc

1.Giám đốc là người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng đề án các mặt hoạt động của Công ty theo qui định tại khoản 3 điều 8 của Qui chế này để trình Hội đồng quản trị. Khi tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không phù hợp với luật pháp hiện hành thì Giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại Nghị quyết, quyết định đó.

2.Sau khi được Hội đồng quản trị thông qua các đề án theo qui định tại điểm e, khoản 3.1, điều 8 của Qui chế này, Giám đốc được ký quyết định một số đề án theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

3.Giám đốc có quyền chủ động quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo qui định phân cấp được HĐQT và Điều lệ Công ty đã qui định; quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, sự cố) nhưng phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho HĐQT biết. Thời gian báo cáo ngay tại cuộc họp HĐQT đầu tiên kể từ khi phát sinh sự việc.

4.Hàng tháng, hàng quí, hàng năm, Giám đốc phải gửi báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty cho Hội đồng quản trị (chậm nhất sau 10 ngày hết tháng, 20 ngày hết quí) kiến nghị những vấn đề cần giải quyết và phương hướng nhiệm vụ trong thời gian tiếp theo.

Báo cáo đột xuất: khi xảy ra hoặc nhận thấy có nguy cơ biến động bất thường lớn, Giám đốc phải kịp thời báo cáo đột xuất bằng văn bản hoặc các phương tiện thông tin nhanh nhất với Hội đồng quản trị để có biện pháp xử lý.

5.Hội đồng quản trị có thể cử đại diện tham gia các buổi giao ban của lãnh đạo Công ty khi xét thấy cần thiết.

6.Các cuộc khảo sát trong và ngoài nước, đàm phán ký kết hợp đồng có giá trị theo phân cấp của Công ty, Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT để dự hoặc cử thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc mời luật sư tư vấn.

7.Các cuộc họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến cơ chế, chính sách, hướng phát triển chung, dài hạn hoặc xử lý những vấn đề đang vướng mắc lớn của Công ty do các cơ quan, đơn vị liên quan mời Công ty thì phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, tùy theo tính chất cuộc họp để phân công cụ thể từng thành viên tham dự. Sau đó báo cáo lại tại cuộc họp Hội đồng quản trị gần nhất.

Điều 10: Điều kiện làm việc của Hội đồng quản trị.

1.Văn phòng Công ty có trách nhiệm nhận và chuyển tất cả các công văn tài liệu của Hội đồng quản trị theo yêu cầu Hội đồng quản trị. Những văn bản của cơ quan cấp trên thuộc trách nhiệm của Hội đồng quản trị xử lý phải gửi đến Chủ tịch Hội đồng quản trị để trình Hội đồng quản trị. Những văn bản có tính chất điều hành thì gửi thẳng Giám đốc. Văn phòng Công ty sao gửi các thành viên Hội đồng quản trị những tài liệu liên quan đến Hội đồng quản trị về quản lý nhà nước, các quyết định điều hành của Giám đốc, Phó Giám đốc Công ty (các văn bản gửi cho thành viên Hội đồng quản trị được lưu 1 bản tại Văn phòng Công ty)

2.Thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp làm việc với các Phòng, Ban trong Công ty để thực hiện nhiệm vụ được phân công và chuẩn bị ý kiến cho cuộc họp Hội đồng quản trị. Khi làm việc, thành viên Hội đồng quản trị có thể gợi ý, chất vấn, trao đổi, yêu cầu cung cấp thông tin, số liệu nhưng không vi phạm lĩnh vực điều hành của Giám đốc và các bộ phận chuyên môn;

Khi phát hiện các vấn đề cần thiết giải quyết thuộc trách nhiệm điều hành của Giám dốc, các thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp trao đổi với Giám đốc để giải quyết kịp thời.

Các thành viên điều hành, các phòng ban nghiệp vụ Công ty và đơn vị thành viên Công ty có trách nhiệm làm việc, báo cáo và cung cấp tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 11 : Phân cấp trách nhiệm đối với một số công việc quan trọng

1.Đối với các dự án đầu tư :

Quyết định các dự án đầu tư thực hiện theo Điều lệ Công ty và qui định quản lý, phê duyệt đầu tư và xây dựng do Hội đồng quản trị Công ty ban hành.

2.Đối với các hợp đồng kinh tế và dân sự theo nguyên tắc chung là:

a) Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận (điều 42 Điều lệ Công ty và Điều 120 Luật doanh nghiệp 2005):

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cán bộ quản lý nghiệp vụ;

- Theo qui định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, cán bộ quản lý nghiệp vụ,

- Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải tiến hành các thủ tục cần thiết theo qui định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp 2005.

Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

- ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

- Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo qui định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo qui định tại mục a, khoản 2 Điều 12 Qui chế này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban Giám đốc hoặc cán bộ quản lý nghiệp vụ có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

b) Hội đồng quản trị quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, thế chấp, bảo lãnh và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn qui định tại Điều lệ Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch qui định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2005;

c) Hội đồng quản trị quyết định việc đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty

d) Giám đốc quyết định nhượng bán, cho thuê, thế chấp, thanh lý tài sản cố định, bồi thường thiệt hại theo phân cấp

e) Giám đốc chủ động ký các các hợp đồng kinh tế, kinh doanh dịch vụ,  mua, bán vật tư, sửa chữa phương tiện vận tải, sửa chữa nâng cấp, bảo dưỡng các công trình xây dựng, mua sắm thay thế các trang thiết bị phụ vụ cho hoạt động, sản xuất kinh doanh của Công ty theo ngành nghề đăng ký, nhưng phải chú ý đến yếu tố hiệu quả. Mức cụ thể được quy định như sau:

- Đối với hợp đồng sửa chữa, xây dựng có giá trị không vượt quá chỉ tiêu theo kế hoạch sửa chữa hàng năm của Công ty;

- Đối với hợp đồng kinh tế và giao dịch khác có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

f) Giám đốc ký duyệt và tổ chức thực hiện các hợp đồng, giao dịch đã được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị thông qua qui định tại các điểm a, điểm b, khoản 2 Điều 12 của Qui chế này và các hợp đồng, giao dịch khác theo phân cấp

3.Duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm

a) Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo ĐHĐCĐ hàng năm, trung hạn, và dài hạn của Công ty

b) Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch chung của Công ty

c) Giám đốc phê duyệt kế hoạch của các đơn vị trực thuộc Công ty

4.Công tác tổ chức cán bộ, lao động, tiền lương

a) Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ quyết định

- Thành lập, tách, nhập, giải thể Công ty, phê chuẩn điều lệ và những nội dung sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty

- Khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị Công ty

b) Hội đồng quản trị quyết định:

- Phê chuẩn phuơng án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh; mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước và nước ngoài.

- Phương án thành lập, tách nhập, giải thể các đơn vị trực thuộc

- Bổ nhiệm (hoặc thuê) miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác.

- Hội đồng quản trị quyết định định mức lao động bộ máy quản lý, điều hành của Công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Giám đốc công ty;

- Phê duyệt kế hoạch sử dụng lao động hàng năm theo đề nghị của Giám đốc

c) Giám đốc chủ động quyết định :

- Phương án tổ chức và điều hành của các đơn vị trực thuộc;

- Phê chuẩn chức năng, nhiệm vụ của các đơn vị trực thuộc phù hợp với phương án tổ chức quản lý, kinh doanh của Công ty

- Định mức lao động đơn vị trực thuộc

- Ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với cán bộ thuộc thẩm quyền quản lý của Giám đốc và người lao động trong Công ty

- Trên cơ sở kế hoạch sử dụng lao động hàng năm đã được Hội đồng quản trị phê duyệt, Giám đốc ký hợp đồng lao động, điều động lao động, chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động theo qui định của pháp luật.

Điều 12 : Một số qui trình làm việc chủ yếu

1.Qui trình chuẩn bị ban hành Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

a) Chuẩn bị đề án, các văn bản dự thảo :

- Những văn bản quan trọng phải được Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cho ý kiến về đề cương nghiên cứu. Những đề án lớn, thời gian nghiên cứu dài thì định kỳ báo cáo tiến độ công việc, những vướng mắc và những biện pháp xử lý cho Hội đồng quản trị. Dự thảo đề án, các văn bản có thể đưa ra lấy ý kiến của các thành viên điều hành, các Trưởng phòng ban Công ty. Nếu cần thiết, phải tham khảo ý kiến của luật sư, các chuyên gia ngoài Công ty trước khi trình Hội đồng quản trị.

- Những hồ sơ Giám đốc trình Hội đồng quản trị về các vấn đề tài chính, gửi kèm theo tờ trình của Kế toán trưởng lên Giám đốc và các tài liệu có liên quan. Khi họp HĐQT, Kế toán trưởng trình bày báo cáo này trước Hội đồng quản trị.

b) Báo cáo đề án :

- Đề án (bao gồm giải trình dự án và các dự thảo Nghị quyết, quyết định) phải gửi trước tới các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng qui định của khoản 5 Điều 7 của Qui chế này

- Trong phiên họp, người chủ trì đề án trình bày đề án được chọn và tổng hợp những ý kiến còn khác nhau

c) Ký Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

- Thư ký Hội đồng quản trị căn cứ vào kết luận của Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị thông qua để hoàn chỉnh dự thảo Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị để trình Chủ tịch Hội đồng quản trị ký, ban hành.

2.Các văn bản thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký thực hiện theo qui trình:

- Văn bản sau khi soạn thảo, Thư ký Hội đồng quản trị chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xem và ký

- Các vấn đề phát sinh trong quá trình điều hành cần phải trình Hội đồng quản trị. Các văn bản trình Hội đồng quản trị giải quyết phải do Giám đốc ký, trường hợp Phó giám đốc ký phải có ý kiến bằng bút phê của Giám đốc. Trường hợp Giám đốc đi vắng, Phó Giám đốc được ủy quyền thường trực ký các văn bản trình Hội đồng quản trị.

- Các văn bản gửi ra ngoài Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc ký tùy theo nội dung các văn bản đó thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hay Giám đốc. Trường hợp Giám đốc đi vắng, Phó giám đốc được phép ký các văn bản do Giám đốc ủy quyền.

3.Qui trình khác: Giám đốc trình Hội đồng quản trị ban hành các qui chế riêng về các qui trình sau :

a) Qui trình chuẩn bị, thẩm định, phê duyệt các hợp đồng kinh tế, dự án đầu tư, dự án góp vốn liên doanh,…

 b) Các qui trình trong quản lý điều hành Công ty nếu xét thấy cần thiết;