Điều 17. Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông của Công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a. Thông qua định hướng phát triển Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại cổ phần được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; Thông qua quyết toán năm tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ theo quy định và chia cổ tức theo đề nghị của Hội đồng quản trị;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ Công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;
i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền để thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký sổ cổ đông;
b. Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty;
c. Họ và tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân (hoặc số hộ chiếu, chứng thực cá nhân khác hợp pháp) của người được đại diện theo uỷ quyền;
d. Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
e. Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
f. Họ và tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại Khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 18. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường, ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp quá thời gian quy định trên, HĐQT Công ty phải có văn bản đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh để có thể được gia hạn, nhưng tối đa không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Báo cáo tài chính hàng năm;
b. Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị; của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d. Mức cổ tức đối với mỗi loại cổ phần;
e. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong những trường hợp sau đây:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2, điều 11 của Điều lệ này;
d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát Công ty;
e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
5. Hội đồng quản trị Công ty phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c, d khoản 3 điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
6. Trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 5 điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm thay thế HĐQT để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
7. Trong trường hợp Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 5 và khoản 6 điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 điều 11 có quyền thay thế Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tổ chức Đại hội nếu xét thấy cần thiết.
8. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết những khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
9. Chi phí cho việc triệu tập và tổ chức Đại hội cổ đông theo quy định tại khoản 5, 6, và 7 điều này sẽ được Công ty hoàn lại.
Điều 19. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười năm ngày trước thời điểm khai mạc họp Đại hội đồng cổ dông.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu, chứng thực cá nhân hợp pháp khác) của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông có quyền dự họp; yêu cầu sửa đổi những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 20. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu có liên quan đến việc họp Đại hội đồng cổ đông; dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 11 có quyền kiến nghị những vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, kiến nghị phải được lập thành văn bản và phải gửi đến Công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải ghi rõ họ và tên cổ đông, số lượng của từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị như quy định tại khoản 2 điều này trong các trường hợp sau đây:
a. Kiến nghị được gửi đến Công ty không đúng thời gian quy định hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 điều này vào chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông khi được Đại hội chấp thuận thông qua.
Điều 21. Mời họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bẩy ngày làm việc trước thời điểm khai mạc.
2. Kèm theo giấy mời dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có chương trình họp và các tài liệu có liên quan đến Đại hội theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 22. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền thì uỷ quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông uỷ quyền và người được uỷ quyền dự họp.
b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó và chữ ký của người được uỷ quyền dự họp.
c. Các trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 2 điều này, người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong những trường hợp sau đây:
a. Người uỷ quyền đã chết; bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.
b. Người uỷ quyền chấm dứt việc uỷ quyền trong khi Đại hội đang diễn ra.
4. Quy định tại khoản 2 điều này không được áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 điều này chậm nhất hai mươi bốn giờ trước giờ khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian sau khi lập xong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đến ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng cổ phần có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (hoặc ký uỷ quyền dự họp) thay thế cho người đã chuyển nhượng cổ phần đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 23. Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có tổng số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ Nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 điều này thì được triệu tập họp lần thứ Hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ Hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
3. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập lần thứ Hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 điều này, thì được triệu tập họp lần thứ Ba trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình, nội dung họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định.
Điều 24. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại Đại hội hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức lấy biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
b. Thông qua định hướng phát triển Công ty;
c. Quyết định loại cổ phần và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
g. Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận;
b. Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại hoặc giải thể Công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận;
c. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên của Hội đồng quản trị hoặc số thành viên Ban kiểm soát; cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định và tỷ lệ sở hữu cố cổ phần của mỗi nhóm. Số lượng mà mỗi nhóm có quyền đề cử được thực hiện như sau:
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.
Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.
Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, chương trình, nội dung họp và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông không được thực hiện đúng quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến các cổ đông có quyền họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
Điều 25. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi thành biên bản; Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt Nam, có thể có phụ đề bằng tiếng Anh; Biên bản phải có những nội dung cơ bản sau đấy:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh:
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông:
c. Chương trình và nội dung cuộc họp;
d. Chủ tọa, Thư ký cuộc họp;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu của các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình của Đại hội;
f. Số cổ đông và tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng;
h. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề được Đại hội biểu quyết thông qua, trong đó phải ghi rõ tổng số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành; số phiếu không có ý kiến gì; tỷ lệ tương ứng trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp;
i. Các quyết định đã được thông qua;
k. Họ và tên, chữ ký của Chủ tọa, Thư ký;
Biên bản được lập bằng tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được làm xong và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.
3. Chủ tọa và Thư ký Đại hội phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, tính chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày bế mạc Đại hội.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn Nghị quyết đã được đại hội thông qua và các tài liệu có liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở của Công ty.
Giới thiệu về công ty chợ Lạng Sơn Được thêm vào: 22:36 ICT Thứ hai, 31/05/2010 Tên đầy đủ bằng tiếng việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỢ LẠNG SƠN Tên giao dịch quốc tế: LANGSON MARKET JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt tiếng Anh: LAM CO....
Ý kiến bạn đọc